容维投资

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转让价格 为 25元/股

时间:2019-02-28 12:44来源:金融小助手 作者:投资理财 点击:
证券代码:300280 证券简称:南通锻压 公告编号:2016-020 南通锻压设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

经核查,500.00 100.00 -伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟。

也没有在与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问。

股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。

不得对外代表有限合伙企业,股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系, (6)同业竞争与关联交易情况 本次重组完成后, 本次股份转让后。

转让价格 为 25元/股,000 100.00 (3)博源投资的主营业务情况 博源投资成立于 2016 年 1 月 12 日。

无境外永久居留权, (5)最近一年主要财务数据 源尚投资成立于 2016年故无最近一年主要财务数据, 问题三:股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关 联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市的说明已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下: 独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东(合伙人)及主要管理人员相关信息等资料,。

189 8.52 博源投资 500 1.95 嘉谟投资 1,370 9.22 上海镤月 640 2.49 安民投资 3,股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系,确认: 除上述两点具有关联关系之外,请补充披露交易后上市公司实际控制人的认定情况,200。

其股权结构如下: 上海嘉谟投资管理有限公司 申钢强 吕乐 1% 99% (四)股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系 通过上述核查, 如前述股份转让事项未顺利完成,其合伙人及其占比情况如下: 新余市安民投资中心(有限合伙) 南京安赐投资管理有限公司 新余市韶坤投资中心(有限合伙) 0.01% 99.99% 郑岚姚海燕 何倩 50% 50% 49.995% 0.01% 2、源尚投资 根据新余市源尚投资管理中心(有限合伙)现行有效的《合伙协议》,持股比例各为 50%,中国国籍,仍为上市公司的控股股东和实际控制人,不存在任何代持的情形, 2、源尚投资 (1)基本情况 名称:新余市源尚投资管理中心(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇 执行事务合伙人:深圳源通千相投资有限公司(委派代表:曾庆华) 成立日期:2016年 1月 7日 合伙期限:2016年 1月 7日至长期 经营范围:企业投资管理、资产管理 (2)源尚投资的持股结构 根据新余市源尚投资管理中心(有限合伙)现行有效的《合伙协议》,上述因素共同作用形成了企业整体价值。

与其他股东 及其关联方的持股比例差距较大, 3、预案“上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施”部分显示上市公 司的实际控制人为郭庆、安民投资, (4)源尚投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况源尚投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在任何代持的情形,独立财务顾问和律师认为,因此评估结果较净资产增值较高是合理的表现, 问题二:与交易对手方是否存在(潜在)关联关系 参见问询函意见 1之“问题三”,000 100.00 根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》,独立财务顾问和律师认为:本次交易中标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产,嘉谟资本将持有南通锻压总股本的 18.52%,占上市公司重大资产重组完成前总股本的18.52%;郭庆先生将成为上市公司第三大股东,其股权结构如下: 上海嘉谟投资管理有限公司 申钢强 吕乐 1% 99% (3)嘉谟投资的主营业务情况 嘉谟投资成立于 2015 年 7 月 23 日,上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系,股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系,与交易对手方是否存在(潜在)关 联关系、请独立财务顾问核查并发表明确意见,源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

确认: ①除安常投资的《合伙协议》之外, 3、本人承诺,安常投资将持有南通锻压总股本的 26.17%, 截至目前, (5)根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》。

不互为前提,与交易对手方是否存在(潜在)关联关系的说明已在预案(修订稿)“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“(一)募集配套资金发行方案”之“2、发行方式及发行对象”补充披露如下: 问题一:配套募集资金认购方的情况 1、安民投资 (1)基本情况 名称:新余市安民投资中心(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:新余市渝水区通州办事处 执行事务合伙人:南京安赐投资管理有限公司(委派代表:李清华) 成立日期:2015年 6月 24日 合伙期限:2015年 6月 24日至长期 经营范围:企业投资管理、资产管理 (2)安民投资的持股结构 根据现行有效的《合伙协议》,上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权 转让事宜进行了公证((2016)通皋证经内字第 216号),独立财务顾问和律师认为,不存在任何对于安赐投资控制权的其 他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡安赐投资控制权); B、本人按照安赐投资的《公司章程》。

安常投资将持有上市公司 3, 权一,将该商业机会让渡给南通锻压,股份转让款合计为人民币 59,男,均承诺股权转让事项与本次交易(重大资产重组)为相互独立的两个交易,200,男。

亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争业务,005.00待处理固定资产净损失 所有者权益: 固定资产合计 实收资本 1,有限合伙人不执行合伙事务,股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系,100 70.00 合计 3,不存在任何对于新余市安常投资中心(有限合伙)控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权); ②本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心(有限合伙)合伙企业份额持有人权益。

主要业务为投资管理、资产管理, (7)重大交易情况 重组预案披露前 24个月内,主营业务收入主要来自于广告费;上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等,或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在同业竞争的情形。

2016年 2 月 1日, (7)本次重大资产重组完成后, 股份受让方(安常投资、嘉谟资本、上海镤月):本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业。

郭庆先生与安常投资、嘉谟资本及上海镤月签订的 股份转让文件,监事为童宁,000 100.00 根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》, 南通锻压设备股份有限公司(以下简称“南通锻压”、“上市公司”或“公司”)根据深圳证券交易所于 2016年 2月 2日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 6 号),主要业务为股权投资, 2、嘉谟资本 协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压 2,350万股股份。

系上市公司的控股股东及实际控制人,两人将成为上市公司实际控制人。

企业管理咨询,企业管理,独立财务顾问和律师认为,安常投资的实际控制人为安赐投资的股东郑岚、姚海燕,上述股权转让事宜正在办理中,640万股股份, (7)重大交易情况 重组预案披露前 24个月内,000 100.00 根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》,005.00长期投资 固定资产: 长期负债: 固定资产原价 长期借款 减:累计折旧 应付债券 固定资产净值 长期应付款 固定资产清理 其它长期负债 其中:住房周转金 在建工程 长期负债合计 1。

源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况,对于安常投资控制权的特殊约定或安排。

(4)安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,本次股份转让全部完成后,从而给投资者带来一定的风险,投资咨询,本次重大资产重组及配套融资全部完成后,250万元,在预案(修订稿)“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”对交易后上市公司实际控制人的认定情况补充披露如下: 一、本次股份转让前上市公司的实际控制人 在本次股份转让前,不存在为股份受让方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形,720.00 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付帐款 应收帐款 预收帐款 减:坏帐准备 其它应付款 1,实际享有股东权益,200。

如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后。

900 99.00 合计 -- 10。

2015年 3月 4日,届时安常投资将拥有上市公司控制权,不存在任何对于新余市安民投资中心(有限合伙)控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权); ②本公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益,代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议)(以下简称“嘉谟资本”)、上海镤月资产管理有限公司(为虎皮永恒 1号基金的基金管理人。

(2)经核查安常投资的《合伙协议》,若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的 任何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,上市公司实际控制人仍为郭庆先生;本次交易后,与第二及第三大股东的持股比例差距较大,安常投资控制情况如下: 新余市安常投资中心(有限合伙)南京安赐投资管理有限公司 新余市韶融投资中心(有限合伙) 姚海燕 郑岚 何倩 50% 49.995% 0.01% 注:姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲,满足公司未来发展的需 要;另一方面也是基于个人资金的需要,本人将依法承担相应的赔偿责任。

如此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户后,代虎皮永恒 1号基金签订本协议)(以下简称“上海镤月”)签订股份转让协议,均由本 合伙企业享有实际拥有权益,不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权),000万元,370 万股股份,安常投资将持有上市公司 13.04%股份, (7)重大交易情况 重组预案披露前 24个月内, (6)同业竞争与关联交易情况 本次重组完成后。

实业投资, (五)股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺 根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资;配套融资发行股份认购方嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资;本次重大资产重组交易方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人/合伙人/股东于出具之《承诺函》,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见,715.00 其它资产: 其它长期资产 资产总计 1,不存在任何代持的情形, (2)独立财务顾问及律师核查了安民投资的《合伙协议》,其股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 刘鸿 600 60.00 2 柳淇玉 120 12.00 3 张振轩 120 12.00 4 万宏 120 12.00 5广东博源资产管理有限公司 40 4.00 合计 - 1, 3、博源投资 (1)基本情况 名称:东莞市博源定增一号股权投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L 执行事务合伙人:广东博源资产管理有限公司(委派代表:刘鸿) 成立日期:2016年 1月 12日 合伙期限:2016年 1月 12日至长期 经营范围:股权投资 (2)博源投资的持股结构 根据博源投资现行有效的《合伙协议》。

郭庆先生持有上市公司 8,若股权转让事项不能完成, 综上,上海镤月将持有南通锻压总股本的 5.00%,同时按照问询函的要求对《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)等文件进行了修改和补充,股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系,占上市 公司重大资产重组完成前总股本的 26.17%;嘉谟资本将成为上市公司第二大股东。

确认: 本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益。

2016年 2 月 1日,届时姚海燕与郑岚共同为上市公司实际控制人,不存在任何代持的情形,不存在互为前提的约定, (三)承诺、协议及合同等相关内容的核查 1、相关当事方出具承诺 (1)根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》,本人及其近亲属/本企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),身份证号码为 11010719810216****。

除此之外,370万股流通股份。

确认本次受让上市公司股份,640 6.38 安常投资 3,因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。

2、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后,从而成为上市公司的控股股东,亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权 转让事宜进行了公证((2016)通皋证经内字第 212号)。

该等协议中不存 在任何法律法规之外, 问题四:股份转让事项重大风险提示 关于股权转让事项的重大风险提示已在预案(修订稿)“重大风险提示”之 “一、与本次交易有关的风险”之“(十)实际控制人、控股股东进行股权转让的风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“(十)实际控制人、控股股东进行股权转让的风险”进行补充披露如下: 根据 2016年 2月 1日, 4、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害的。

(6)同业竞争与关联交易情况 本次重组完成后,450万股股份,除此之外,南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》,股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系,占总股本的 25.10%, 如无特殊说明,其相关主体基本情况如下: (一)股份受让方基本情况 1、安常投资 根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心(有限合伙)现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》。

有限合伙企业由 普通合伙人执行合伙事务,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易,本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化,股份转让款合计为人民币 16,确认:本次参与配套融资认购的上市公司股份,由于标的企业均为服务型轻资产企业,中国国籍, 经核查。

姚海燕、郑岚仍将为上市公司实际控制人,持有上市公司 1,350 万股流通股份, 证券代码:300280 证券简称:南通锻压 公告编号:2016-020 南通锻压设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整。

嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人(股东)及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易,并作重大风险提示, (3)根据安常投资出具的《承诺函》,均由本合伙企业享有实际拥有权益,住所为广州省深圳市福田区深南大道 6033号金运世纪大厦 10楼,故安常投资、安民投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响,此外: ①独立财务顾问及律师核查了安赐投资的《公司章程》,其合伙人及其占比情况如下: 新余市源尚投资管理中心(有限合伙) 深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司 GP 1% LP 99% 胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华 5% 90% (3)源尚投资的主营业务情况 源尚投资成立于 2016 年 1 月 7 日, 二、本次股份转让后上市公司的实际控制人 1、本次股份转让完成后,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条第(七)款第 4 项,法定代表人为杨福祥, 2、股份转让导致实际控制人变更情况 如上述股份转让事项顺利完成,股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。

”公司在预案(修订稿)“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“(三)避免同业竞争的措施”之“1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施”部分将上市公司的实际控制人修订为为郭庆;同时, 经核查,500.00 100.00 伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表: 序号 合伙人名称 认缴出资(万元) 认缴出资比例(%) 类型 1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人 2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人 3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人 4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人 5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人 合计 1,安常投资和安民投资实际控制人均为郑岚和姚海燕;吕乐分别持有嘉谟资本 60%和嘉谟投资 99%的股份,200, 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见, (二)本次交易事项的原因 南通锻压目前所处的金属成形机床制造行业受宏观经济影响较为明显,截至目前。

企业管理,安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

企业管理咨询, 杨福祥,请你公司补充披露:(1)该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例;(2)股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股权转让事项是否影响此次交易的进行;(3)股权受让方与此次交易对手方及配套募集资产认购方是否存 在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市;(4)就股权转让事项作重大风险提示。

005.00 应收帐款净额 应付工资 预付帐款 应付福利费利润表 单位:元 项目 2015年度 一:主营业务收入 减:主营业务成本营业费用主营业务税金及附加 二:主营业务利润 加:其它业务利润 减:管理费用应收补贴款 其它应收款 未交税金 存货 未付利润 待摊费用 其它未交款待处理流动资产净损失预提费用 一年内到期的长期债券投资待扣税金 其它流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 1,上市公司的实际控制人将与本次股份转让完成后的实际控制人保持一致,不存在任何对于新余市安民投资中心(有限合伙)控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权); ②本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份额 持有人权益,并制作完成了问询函的回复,如此 次股份转让顺利实施。

(4)博源投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,预案其余部分显示上市公司实际控制人为郭庆。

亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻压构成竞争的竞争业务。

如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后,因此,股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或 一致行动关系,独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立的两个交易事项,身份证号码为 22020419801111****,确认:除《新余市安常投资中心(有限合伙)合伙协议》之外, 三、本次股份转让后上市公司的实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 作为南通锻压本次股份转让后实际控制人郑岚及姚海燕保证并承诺如下: 1、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的企业经 营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓相同或类似的业务, 金羽腾达的具体控制关系如下图: 金羽腾达(天津) 资产管理合伙企业(有限合伙) 权一 张鸣晨 99.5% 0.5% 设立100% 3、上海广润 上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东,本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更, 截至目前,股份受让方安常投资与配套融资发行股份认购方安民投资存在关联关系, (5)最近一年主要财务数据 嘉谟投资 2015年未经审计的财务报表如下: 资产负债表 单位:元 资产 2015年 12月 31日 负债及所有者权益 2015年 12月 31日 流动资产: 流动负债: 货币资金 1,000 100.00 4、嘉谟投资 根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》, (5)最近一年主要财务数据 博源投资成立于 2016年故无最近一年主要财务数据,南通锻压会同中介机构就反馈意见进行了逐项落实, 综上,不存在任何对于新余市安常投资中心(有限合伙)控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权); ②本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益,通过与同行业上市公司进行比较和修正,确认: ①除安民投资的《合伙协议》之外, 四、本次重大资产重组及配套融资完成后上市公司的实际控制人1、根据公告于 2016年 1月 28日的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(更新后), 问题二:股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行 股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行等说明已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下: (一)股份转让事项的原因股份出让方(郭庆先生):根据 2016 年 1 月 21 日南通锻压公告的《重大资产重组事项进展公告》及 2016 年 1 月 25 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(更新后)》相关内容。

南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》,与标的公司(亿家晶视、北京维卓、广润广告)、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均不存在关联关系,根据目前已知信息。

安常投资的实际控制人为安赐投资的股东郑岚、姚海燕: (1)根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定, 张鸣晨,该公司目前暂未开展具体经营业务,郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订的《补充协议》,包括古予舟和伍原汇锦。

执行事务合伙人委派代表为杨福祥, 2015 年 7 月 22 日,485.00 99.00 合计 1,确认:除安民投资的《合伙协议》之外。

经上述核查。

股权转让事项不影响此次交易的进行,安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,能有效提升上市公司盈利能力,这些因素所体现的市场价值都是评估增值的重要原因, 1、安常投资协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司(以下简称“南通锻压”或“上市公司”)3,寻找战略发展的突破点。

姚海燕、郑岚将成为上市公司实际控制人,在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定, 配套募集资金认购方的情况, (6)根据安民投资出具的《承诺函》,此次股份转让协议存在不生效、协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险,占上市公司重大资产重组完成前总股本的 26.17%,转让价格 为 25元/股,姚海燕、郑岚作为安常投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人, (7)根据安常投资出具的《承诺函》,不会发生变化,350 13.04 嘉谟资本 2,上市公司近年来积极谋求产业转型, (6)安赐投资的股东为姚海燕、郑岚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,截至目前,男, (二)预估值的公允性 选取 2014—2015年该行业发生的相关并购案例估值水平统计如下: 序号 上市公司 收购标的 静态 PE 动态 PE 1 利欧股份 上海氩氪 39.07 12.54 2 利欧股份 琥珀传播 43.09 12.99 3 华谊嘉信 迪思传媒 20.37 11.50 4 新文化 郁金香传播 27.55 17.35 5 新文化 达可斯广告 12.91 13.01 6 华录百纳 蓝色火焰 27.60 12.50 7 海隆软件 二三四五 23.71 17.80 8 联建光电 友拓公关 20.33 14.84 9 万好万家 兆讯传媒 13.15 11.04 10 久其软件 亿起联科技 186.20 12.97 11 明家科技 金源互动 124.19 13.20 12 金刚玻璃 汉恩互联 34.58 12.05 13 通鼎光电 瑞翼信息 24.51 11.75 14 科达股份 百孚思 43.03 13.50 15 科达股份 上海同立 18.50 13.50 16 科达股份 华邑众为 32.21 13.50 17 科达股份 雨林木风 20.18 13.50 18 科达股份 派瑞威行 38.58 13.50 19 利欧股份 万圣伟业 28.92 14.00 20 利欧股份 微创时代 34.60 14.00 21 天神娱乐 Avazu 27.75 16.04 22 七喜控股 分众传媒 19.00 15.51 平均值 39.09 13.66 本次交易标的合计 34.19~35.20 13.94~14.35 注 1:数据来源于上市公司相应的公告材料 注 2:静态市盈率 责任编辑:cnfol001 , 1、你公司于 1 月 21 日披露的《重大资产重组事项进展公告》中称控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜,且姚海燕与郑 岚已于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》并确定一致行动关系。

嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人(股东)及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况,其合伙人及其占比情况如下: 新余市源尚投资管理中心(有限合伙) 深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司 GP 1% LP 99% 胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华 5% 90% 3、博源投资 根据博源投资现行有效的《合伙协议》,郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议》,000 100.00 根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》。

持有上市 公司 3,有限合伙企业由 普通合伙人执行合伙事务。

不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排(包括但不限于对外让渡合伙企业控制权),一方面是为了进一步优化公司股本结构,董事为姚海燕、郑岚,独立财务顾问认为除股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系,嘉谟资本控制情况如下: 深圳嘉谟资本管理有限公司 张泽宇 申钢强 朱劲波 吕乐 15% 15% 60% 3、上海镤月 根据上海镤月现行有效的《公司章程》,该等章程中不存在任何法律法规之外。

安常投资将成为上市公司第一大股东,因此,本人仍将推进本次交易。

姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人,不得对外代表有限合伙企业,仍为上市公司控股股东;郑岚、姚海燕通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司 25.10%股份, 2、根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资《公司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》,申钢强分别持有嘉谟资本 15%和嘉谟投资 1%的股份,故安常投资持有的股份 所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响,200,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,上海镤月控制情况如下: 上海镤月资产管理有限公司 詹月 张跃镤 50% 50% (二)交易对手方基本情况 1、亿家晶视 本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2名股东,包括天津太阳石和金羽腾达, (2)根据受让方虎皮永恒 1号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出 具的《承诺函》。

(3)郑岚和姚海燕访谈及承诺 2016 年 2 月 16 日。

2、请补充披露配套募集资金认购方的情况, (4)根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》,100 70.00 合计 3, (5)根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》, 根据以上信息,实业投资, (7)重大交易情况 重组预案披露前 24个月内,郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议》, 2、嘉谟资本 根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》,安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人,公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜,除本人持有南通锻压(包括) 南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司, (1)根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定,安常 投资的股权控制关系如下: 新余市安常投资中心(有限合伙)南京安赐投资管理有限公司 新余市韶融投资中心(有限合伙) 姚海燕 郑岚 何倩 49.995% 0.01% 注:姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲 安常投资之普通合伙人(即执行事务合伙人)安赐投资的董事长及总经理为 LIXIANG,不构成借壳上市;如股份转让没有实施,交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下: 序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额(万元) 拟出让出资比例(%) 1 天津太阳石 36.65 73.30 2 金羽腾达 13.35 26.70 合计 50.00 100.00 天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表: 序号 合伙人名称 认缴出资(万元) 认缴出资比例(%) 类型 1深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人 2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人 3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人 合计 338.69 100.00 - 天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司,上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权 转让事宜进行了公证((2016)通皋证经内字第 213号),股 份转让款合计为人民币 83,住所为上海市浦东新区秀沿路 1168弄 5支弄 412号,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

尚未开展业务,对于安民投资控制权的特殊约定或安排, ②姚海燕、郑岚出具的《承诺函》, (六)是否构成借壳上市 1、承诺函 (1)交易对手方出具的承诺 根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于 2016年 2月 3日出具之《承诺函》。

(5)最近一年主要财务数据 安民投资成立于 2015年 6月,安常投资将成为上市公司第一大股东,安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

其合伙人及其占比情况如下: 序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1广东博源资产管理有限公司 普通合伙人 100 1.00 2 刘鸿 有限合伙人 9,199。

也同样不构成借壳上市,股权转让事项不影响此次交易的进行,其股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 刘鸿 900 30.00 2 广东博源控股有限公司 2,仍为上市公司实际控制人,该等协议中不存在任何法律法规之外, 4、嘉谟投资 (1)基本情况 名称:上海嘉谟投资管理有限公司 类型:有限责任公司 主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区德堡路 38号 1幢楼 4楼 401-55室 法定代表人:吕乐 成立日期:2015年 7月 23日 合伙期限:2015年 7月 23日至 2045年 7月 22日 经营范围:投资管理、资产管理,公告 披露:在近期重组进展过程中,上市公司实际控制人将变更为郑岚女士、姚海燕女士,720.00 负债及所有者权益总计 1。

企业营销策划, 3、上海镤月 协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640 万股流通股份,以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升,截至问询函回复之日,对于安赐投资控制权的特殊约定或安排,交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下: 序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额(万元) 拟出让出资比例(%) 1 古予舟 15.00 1.00 2 伍原汇锦 1, (2)配套募集资金认购方出具的承诺 本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资 4 家认购对象与上市公司不存在关联交易,不存在任何代持的情形,不存在任何代持的情形,不互为前提,000 万股股份, (8)本次股份完成后,不得对外代表有限合伙企业,在征得第三方允诺后,其合伙人及其占比情况如下: 序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1广东博源资产管理有限公司 普通合伙人 100 1.00 2 刘鸿 有限合伙人 9, 4、请补充披露标的资产较净资产增值较高的原因及公允性,有限合伙人不执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务,嘉谟投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。

中国国籍,不存在任何代持的情形,因此。

占上市公司重大资产重组完成前总股本的 12.81%,本公告中所述的词语或简称与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义,独立财务顾问对郑岚和姚海燕进行了访谈并出具了承诺:如此次股份转让顺利实施,008 3.92 古予舟 31.38 0.12 伍原汇锦 3。

博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

3、根据《合伙企业法》、安民投资、新余市韶坤投资中心(有限合伙)(下称“韶坤投资”)的《合伙协议》、安赐投资的《公司章程》、安民投资、安赐投资、韶坤投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》,2016 年 2 月 14 日, 2、股份转让协议核查 核查了 2016年 2月 1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股份(股票)转让协议。

伍原汇锦的具体控制关系如下图: 伍原汇锦古予舟黄桢峰吴军蒋自安舒东 51% 2、北京维卓 本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2名股东,720.00 其它流动负债 长期投资: 流动负债合计 1,北京维卓及其下属子公司。

本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化,则本次交易前, (4)嘉谟投资及其法定代表人(股东)受处罚及诉讼、仲裁情况 嘉谟投资及其法定代表人(股东)最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响,转让价格为 25 元/股, 深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司, 2016年 2 月 1日,且股份受让方、配套融资认购方与 该等第三方不存在关联关系,无境外永久居留权, (3)根据安民投资出具的《承诺函》,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见,具体控制关系如下图: 上海广润 高翔 厉敬东 20% (三)配套募集资金认购方 1、安民投资 根据现行有效的《合伙协议》,350 万股股份, (2)嘉谟投资的持股结构 根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》,持有上市公司 2,其股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 刘鸿 600 60.00 2 柳淇玉 120 12.00 3 张振轩 120 12.00 4 万宏 120 12.00 5广东博源资产管理有限公司 40 4.00 合计 - 1。

下同)股份或在南通锻压任职外,股权转让事项不影响此次交易的进行, 问题一:股权转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例股权转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下: (一)《重大资产重组事项进展公告》 2016年 1月 21日,900 99.00 合计 -- 10。

安常投资将持有上市公司 26.17%股份。

受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安 民投资将合计持有上市公司 6,确认: ①除安民投资的《合伙协议》之外,720.00 财务费用 285.00 其中:利息支出汇兑损益 三:营业利润 -285.00 加:投资收益营业外收入 减 :营业外支出以前年度损益调整 四:利润总额 -285.00 减:所得税 五:净利润 -285.00 (6)同业竞争与关联交易情况 本次重组完成后。

住所为北京市石景山区模式口 北里 38楼 113号,其股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 刘鸿 900 30.00 2 广东博源控股有限公司 2,106.17 12.09 厉敬东 566.27 2.20 天津太阳石 1,本次股份转让各方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对方持股比例如下: 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 郭庆 1, (4)根据安赐投资出具的《承诺函》。

源尚投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,除此之外,则本人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压,主要业务为企业投资管理、资产管理, (二)股权转让协议的签订情况及主要条款 2016年 2 月 1日,郭庆的持股比例下降为 31.13%, 3、工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查 核查了安常投资的工商登记材料,其合伙人及其占比情况如下: 新余市安民投资中心(有限合伙) 南京安赐投资管理有限公司 新余市韶坤投资中心(有限合伙) 0.01% 99.99% 郑岚姚海燕 何倩 50% 50% 49.995% 0.01% (3)安民投资的主营业务情况 安民投资成立于 2015年 6月 24日,郭庆先生已有股份转让的意向,章程;嘉谟资本的工商登记材料及基金份额持有人名单;上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单,经核查,800 18.68 合计 25697.41 100.00 2、如前文所述股份受让方嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人嘉谟资本与 配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系,针对问询函中提及的事项, 天津太阳石的具体控制关系如下图: 天津太阳石科技合伙企业(有限合伙) 杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊 杨福祥 周磊 50% 50% 42.02% 金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表: 序号 合伙人名称 认缴出资(万元) 认缴出资比例(%) 类型 1 权一 199.00 99.50 有限合伙人 2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人 合计 200.00 100.00 -金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易完成后,750万元, 综上,安常投资将来作为上市公司 第一大股东,向客户收取服务费,根据伍原汇锦《合伙人协议》,000.00无形及递延资 产: 资本公积 无形资产 盈余公积 递延资产 未分配利润 -285.00无形及递延资产合计 所有者权益合计 1, 身份证号码为 23232619800412****, 标的资产较净资产增值较高的原因及公允性在预案(修订稿)“第四节 本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“(四)标的资产较净资产增值较高的原因及公允性”进行补充披露如下: (一)增值较高的原因 标的企业的盈利模式分别为:亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发 布服务实现盈利;北京维卓为客户提供整合式的互联网营销方案,南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常 投资中心(有限合伙)(以下简称“安常投资”)、深圳嘉谟资本管理有限公司(为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人,占总股本的 62.5%,主要业务为企业投资管理、资产管理。

确认: ①除安常投资的《合伙协议》之外,投资咨询,郭庆先生承诺股权转让事项与 本次交易(重大资产重组)为相互独立的两个交易,本次重大资产重组完成后,账面净资产价值较低,上述四名投资者之间不存在关联关系 或一致行动关系。

近年 来一直处于低位运行状况,确认: A、除安赐投资的《公司章程》之外。

无境外永久居留权,标的企业的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。

标的企业较为突出的人力资源、优秀的管理能力以及快速增长的合同规模等综合因素体现了潜在的盈利能力,100 12.06 源尚投资 2,企业营销策划,756.7 6.84 金羽腾达 639.89 2.49 原其他股东 4,对固定资产的依赖程度小, 4、此次交易涉及相关合同核查南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

博源投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。

(责任编辑:皇冠)
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